ADNOC a acquis une participation majoritaire dans le fabricant de polymères allemand Covestro

La compagnie pétrolière d'État Adnoc a acheté une participation majoritaire dans le spécialiste des polymères bavarois Covestro. Selon un communiqué d'ADNOC publié lundi, l'accord aurait désormais dépassé le seuil d'acceptation minimum de 50 % plus une action dans le cadre d'une offre publique d'achat volontaire. Ensemble, les actions qui ont été présentées lors de la première phase d'acceptation ainsi que les actions acquises par XRG représentent presque 69,94 % du capital social.

Les actionnaires de Covestro AG qui n'ont pas encore accepté l'offre d'actions peuvent toujours participer à l'action en soumettant des actions au plus tard le 16 décembre 2024. C'est-à-dire que les actionnaires ont jusqu'à cette date pour soumettre une acceptation de l'offre de rachat en considération. L'annonce des résultats finaux sera faite par ADNOC le 19 décembre 2024, marquant la fin de la période d'acceptation supplémentaire.

Dans une déclaration conjointe ainsi qu'une déclaration d'accompagnement des raisons publiée le 7 novembre 2024, le Conseil de gestion et le Conseil de surveillance de Covestro recommandent aux actionnaires d'accepter l'offre dans le cadre des prises de contrôle.

Adnoc, par l'intermédiaire de XRG, sa société d'investissement nouvellement créée qui détient une participation majoritaire dans Covestro AG, se placera ainsi parmi les cinq plus grandes entreprises chimiques mondiales et marquera une étape significative dans sa stratégie de croissance vers l'expansion internationale.

L'achèvement de l'offre reste soumis à d'autres conditions réglementaires, y compris le contrôle des fusions, le contrôle des investissements étrangers et les approbations réglementaires des subventions étrangères de l'UE, qui ont été énoncées dans le document d'offre lié à l'offre. XRG est désormais pleinement concentré sur la satisfaction de ces conditions restantes et s'attend à ce que la transaction soit finalisée au second semestre de 2025.

Suite à l'achèvement réussi de l'offre, le conseil d'administration de Covestro a convenu de soutenir le retrait de la cotation et/ou l'éviction de Covestro, sous réserve de ses responsabilités fiduciaires, si XRG entend mettre en œuvre l'une de ces options. ADNOC a donné à Covestro un engagement de ne pas entrer dans un accord de contrôle et/ou de transfert de bénéfices et de pertes pendant la durée de l'accord d'investissement, qui expire le 31 décembre 2028.

ADNOC a donc franchi une étape décisive dans le processus d'acquisition, qui pourrait constituer un jalon dans l'histoire économique allemande à bien des égards.

Ce serait la première grande acquisition d'une entreprise DAX par un investisseur du Golfe et la plus grande transaction dans l'industrie chimique européenne depuis de nombreuses années, d'une valeur de 11,6 milliards d'euros. ADNOC considère l'acquisition de Covestro comme le premier pas vers la ligue supérieure de l'industrie chimique mondiale.

Puisqu'ADNOC n'est pas encore activement impliqué dans les affaires et le marché de Covestro, il ne devrait y avoir aucun problème du point de vue antitrust. En même temps, l'accord doit également être examiné par de nombreux pays selon leurs règles d'investissement direct étranger applicables, notamment si les intérêts de sécurité d'un pays s'opposent à la vente.

Le gouvernement fédéral devrait approuver l'accord Covestro

En Allemagne, le ministère fédéral de l'Économie a bloqué plusieurs accords annoncés - dont la plupart concernaient des entreprises informatiques qui devaient être vendues à des concurrents chinois. Le gouvernement fédéral souhaite empêcher l'écoulement de technologies uniques de l'Allemagne vers la Chine.

Mais il est prévisible que la vente ne soit pas entravée par les contrôles d'investissement gouvernementaux. La technologie et les produits polymères de Covestro ne sont pas considérés comme des infrastructures liées à la sécurité.

Récemment, certaines personnes au sein du gouvernement ont déclaré que l'accord serait critiqué. Cependant, ADNOC a toujours été un partenaire fiable et a maintenu une coopération de confiance avec le gouvernement fédéral. L'entreprise fournit du gaz naturel liquéfié à l'Allemagne.

Le timing de l'acquisition de Covestro par ADNOC est parfaitement adapté. Selon des initiés de l'industrie, ADNOC a identifié le groupe DAX comme une cible d'acquisition potentielle dès il y a quelques années. Le prix de l'action de Covestro a chuté de manière significative après le ralentissement économique de 2022/23.

ADNOC a entamé des discussions informelles avec Covestro en juin 2023. Étant donné que la faiblesse économique a persisté un an plus tard, et que les prévisions de bénéfices de Covestro se sont également détériorées, le prix d'acquisition n'a pas eu à dépasser les 62 euros par action annoncés.

Les deux entreprises ne s'attendent pas à ce que la transaction soit finalisée avant le second semestre de 2025. Une nouvelle ère commencera alors pour Covestro : l'entreprise a été séparée de Bayer en 2015. Depuis lors, Covestro a repoussé les tentatives de rachat par des investisseurs financiers.

Avec 17 500 employés, Covestro produit des intermédiaires plastiques pour les industries automobile, du mobilier, des appareils ménagers et de la construction. Avec cette acquisition, ADNOC aura accès à des matériaux plus avancés pour les véhicules électriques, l'isolation et les plastiques techniques.

Le conseil d'administration de Covestro soutient pleinement la proposition d'ADNOC, et l'accord d'investissement donne à l'entreprise des garanties maximales :

Le rôle clé de Covestro : ADNOC voit Covestro comme une plateforme pour une croissance supplémentaire dans son activité chimique. En tant que division de la nouvelle filiale XRG, Covestro jouera un rôle central dans l'expansion par ADNOC de son activité matériaux, tels que les plastiques et les produits chimiques spéciaux. Le PDG de Covestro, Markus Steilemann, a souligné les avantages d'acquisition et d'investissement qu'ADNOC apporte en tant que partenaire. ADNOC promet de fournir du capital et de l'expertise - indépendamment de la conjoncture économique actuelle ;

Autres acquisitions : Covestro n'est qu'une partie de XRG, et la nouvelle entreprise investira également dans d'autres entreprises chimiques et projets d'hydrogène. Pour devenir l'une des cinq plus grandes entreprises chimiques au monde, les ventes de XRG doivent dépasser 45 milliards de dollars, dont Covestro ne contribue qu'à un tiers. D'autres accords sont donc prévisibles ;

Autres plateformes : ADNOC est actuellement en pourparlers avec la société pétrolière autrichienne OMV sur la réorganisation de sa division de produits chimiques de base et spécialisés, dans laquelle ADNOC a une participation. ADNOC a déjà acquis une participation majoritaire dans la société d'engrais Fertiglobe. Le plus grand producteur d'engrais azotés du Moyen-Orient sera élargi comme plateforme pour l'activité d'ammoniac vert d'ADNOC. L'ammoniac est considéré comme un transporteur d'énergie efficace pour l'hydrogène ;

Transition verte : Covestro est un leader dans les technologies chimiques futures qui ne reposent plus sur des matières premières fossiles. Des matières premières renouvelables devraient être utilisées au lieu du pétrole et du gaz - y compris une économie circulaire avec de nouvelles matières premières provenant des déchets plastiques. Cela est intéressant pour ADNOC, car la société se prépare à l'ère après le déclin de la production de pétrole et de gaz.

Pour au moins les quatre prochaines années, Covestro peut continuer dans sa forme actuelle avec ADNOC comme propriétaire et partenaire. ADNOC lui a fourni d'importantes garanties : Covestro restera une société par actions allemande avec une prise de décision conjointe et sera géré conformément aux directives de gouvernance d'entreprise nationales allemandes.

Le conseil d'administration de Covestro est maintenu, tandis qu'ADNOC aura quatre sièges au conseil de surveillance de 12 membres, dont un sera président. L'accord d'investissement n'inclut en fait pas le déménagement de l'usine ou du siège. Les employés allemands de Covestro ne seront pas licenciés pour des raisons opérationnelles avant 2032.

Il reste à voir si ADNOC mettra en œuvre d'autres plans avec Covestro après l'expiration de l'accord d'investissement. L'idée de déplacer la production au Moyen-Orient, où l'énergie est moins chère et plus rentable, est susceptible de rencontrer une énorme résistance en Allemagne.

Cependant, le PDG de Covestro, Markus Steilemann, ne s'attend pas à cela. "Les coûts de l'énergie ne sont qu'un facteur lors de la décision d'un site de production. La proximité des clients et des marchés est très importante," a-t-il déclaré dans une interview accordée aux médias. "Nous sommes un fournisseur pour l'Europe avec des coûts très bas et proches de grands clients industriels. Ces marchés clients n'existent pas au Moyen-Orient."